Nagyjából 150 ezer betéti és közkereseti társaságnak kell felülvizsgálnia a létesítő okiratát idén március 15-ig, és ha annak bármely pontja a tavaly márciusban hatályba lépett új polgári törvénykönyv (Ptk.) kötelező rendelkezésébe ütközik, a társasági szerződést módosítani kell. Az új dokumentumot legkésőbb április közepéig lehet benyújtani a cégbírósághoz – tájékoztatott az Országos Bírósági Hivatal (OBH). Aki erről megfeledkezik, ötven-százezer forintos bírságra számíthat.
A vállalkozások működésére vonatkozó korábbi szabályokat tavaly a Ptk.-ba emelték át, és ezért a gazdasági társaságokról szóló törvényt (Gt.) hatályon kívül helyezték. Az igazságügyi tárca jogértelmezése szerint önmagában emiatt még nem kell átírni a létesítő okiratot, s ha abban az a fordulat szerepel, hogy a „jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni”, akkor a cégnek nincs semmi dolga.
Ilyenkor a Ptk. rendelkezései az irányadók. Az sem gond, ha a vezető tisztségviselőt nem ügyvezetőnek, hanem a korábbi terminológia szerint üzletvezetőnek vagy képviselőnek nevezik. Módosítani kell azonban a szerződést például akkor, ha a korábbi törvény bármely konkrét pontjára hivatkoznak. Jellemzően szerepelhet az alapító okiratban az, hogy a tagsági viszonyra a Gt. 99. paragrafusát kell alkalmazni. Ilyen rendelkezés azonban már nem létezik, ráadásul változtak a tagokra vonatkozó szabályok: korábban a többség bárkit kizárhatott, míg az új Ptk. szerint ilyen döntést csak a bíróság hozhat.
Egyes források szerint emiatt teljesen felesleges átírni a társasági szerződéseket, mert a jogalkotó egyszerűbb megoldást is választhatott volna. Ha a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezések között kimondják, hogy a korábbi Gt. alapján létrehozott társaságok működésére értelemszerűen az új szabályok vonatkoznak, nincs szükség az alapító okiratok tömeges korrekciójára. Ebben az esetben a módosítást elég lett volna akkor átvezetni, amikor a cég életében más változás is történik, és új társasági szerződés készül. Az igazságügyi tárca ezt a javaslatot elutasította.
A bírósági hivatal felhívja a figyelmet arra, hogy a felszámolás, végelszámolás, kényszertörlés alatt álló vállalkozások esetében nem kell tenni semmit. A többieket viszont arra kérik, hogy amennyiben a társasági szerződés módosítására van szükség, mindenképpen az interneten is elérhető mintanyomtatványt használják, s feltétlenül adják meg a cég aktuális elektronikus levelezési címét.
A szövetkezetek sem ússzák meg az alapszabály-módosítást, de ezek száma a KSH adatai szerint alig haladja meg a négyezret, és a lakásszövetkezetek kivételnek számítanak. A többieknek viszont szinte biztosan lesz feladatuk, mert a szövetkezeti törvényt lényegében újraírták, és ha korábban annak bármely pontjára hivatkoztak, az alapszabályt biztosan meg kell változtatni. Azt június 15-ig kell elfogadni, s július 15-ig lehet benyújtani. Az OBH azt javasolja, hogy erről a közgyűlések a mérleg elfogadásával együtt döntsenek, amelynek határideje május 30-a. Azokat a változásbejegyzési kérelmeket, amelyek kizárólag az új Ptk.-nak való megfelelést szolgálják, illeték és közzétételi díj befizetése nélkül, azaz ingyenesen lehet benyújtani a cégbíróságra – közölte az OBH.
Az ügyvédi költséget viszont senki nem spórolhatja meg, ami legalább húsz-harmincezer forintos tétel. De a jogi segítségre azért is szükség lehet, hogy egyáltalán kiderüljön: kell-e módosítani a társasági szerződést. Ezen nem érdemes azonban takarékoskodni, mert ha egy cég a kötelezettségeinek nem tesz eleget, az mindenképpen ki fog derülni, amikor a vállalkozás adataiban beálló más változásokat jelentenek be. Akkor pedig kötelező a bírság kiszabása.
A többi vállalkozás egyelőre hátradőlhet, de egy év múlva a korlátolt felelősségű (kft.) és a részvénytársaságok jönnek. Alapító okiratukat ezeknek is összhangba kell majd hozniuk az új Ptk. rendelkezéseivel, a kft.-knek pedig legalább hárommillió forintra kell emelniük a jegyzett tőkéjüket. Ugyanakkor korlátozzák a nyilvánosan működő részvénytársaságok működését: részvényeiket vagy bevezetik a tőzsdére, vagy más társasági formát kell választaniuk.
Forrás: nol.hu
